상법 개정 1년...10곳 중 8곳 ‘이사회 운영방식 변화’

- 商議, 상장회사 300社 조사... 사내 검토 절차 강화(47%), 외부자문 확대(46%) 등 이사회 운영 변화
- 過半(54%), “이사충실의무 확대 이후 소송 우려 증가”... 10곳 중 2곳은 의사결정 지연·보류 경험
- [전자주총] 대상기업 16% ‘시스템 구축 완료’, [독립이사 비율 상향] 대상기업 53% ‘후보자 검토중’
- [정책 과제] ‘이사충실의무 가이드라인 보완’(37%), ‘경영판단의 원칙 명문화’(20%) 順

 이사의 충실의무 확대 등 개정 상법이 시행 1년을 맞은 가운데, 이사회 안건 검토가 강화되고 외부 자문을 확대하는 등 최근 기업 경영환경 전반에 변화가 나타나고 있다는 조사 결과가 발표됐다.

 대한상공회의소(회장 최태원)가 상장기업 300개사를 대상으로 실시한 ‘상법개정 1년, 경영환경 변화와 제도 안착을 위한 지원과제 조사’에 따르면, 응답기업의 84.3%가 상법 개정 이후 이사회 운영방식에 변화가 생겼다고 답했다. <‘변화 없음’ 15.7%> 이사 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대됨에 따른 결과로 풀이된다.

 구체적으로 보면, ‘법무·준법팀 사전 검토 등 사내 점검 절차를 신설·강화했다’는 응답이 47.0%로 가장 높게 나타났고, ‘외부 전문가의 법률·회계 등 자문 확대’가 45.7%, ‘이사별 찬반의견 등 이사회 의사록 상세 작성’이 43.7%에 달했다. 이 외에도 ▲ 이사회 전 안건 사전 배포 및 검토 의견 제출 절차 도입·강화(39.7%), ▲특별위원회 구성(14.0%) 順으로 나타났다. <복수응답>



 이사회 운영 방식 변화가 기업경영에 미친 영향을 묻자 10곳 중 4곳(39.6%)은 의사결정의 책임성 제고되고, 지배구조 투명성이 개선되는 등 긍정적 영향이 있다고 평가했다. 반면 10곳 중 2곳(22.4%)은 컴플라이언스 비용 증가, 의사결정 지연 등 기업의 부담이 커졌다고 답했다. <‘아직 체감할 만한 변화 없음’ 37.3%, ‘기타’ 0.7%>

 상법은 지난해부터 세 차례 개정됐다. 1차 개정('25.7월)에서 이사 충실의무 확대는 즉시 시행됐고, 독립이사 비율 확대는 올해 7월말(1년 내 요건 완비)에, 전자주주총회 의무화는 내년 1월 시행을 앞두고 있다. 아울러 2차 개정('25.9월)에 포함된 집중투표제 의무화·감사위원 분리선출 확대(1명→2명)는 자산 2조원 이상 상장사 등에 적용되어 올해 9월 시행된다. 3차 개정('26.3월)인 자사주 소각 의무화는 즉시 시행됐다.

過半(54%), “이사충실의무 확대 이후 소송 우려 증가”... 10곳 중 2곳은 의사결정 지연·보류 경험


 소송 증가에 대한 기업들의 부담도 확인됐다. 상장기업 과반(53.7%)은 이사충실의무 확대 시행 후 주주대표소송, 손해배상청구 등 소송 우려가 커졌다고 답한 반면, 줄었다는 응답은 6.0%에 불과했다. <‘변화 없다’ 40.3%>

 상법 개정 이후 투자·사업재편 등 주요 의사결정 추진에 어떤 변화가 있었느냐는 질문에는 응답기업 10곳 중 2곳(21.7%)이 ‘법적 검토 강화로 주요 의사결정이 지연·보류·취소됐다’라고 답했다. <‘변화 없음’ 71.7%, ‘의사결정이 더 신속해졌다’ 6.6%>

 지연·보류·취소된 의사결정으로는 신사업, M&A 등 신규 투자 및 사업 진출과 관련이 30.8%로 가장 많았다. 이어 ‘재무·자본 조달’(18.5%), ‘임원 선임·보수’(16.9%), ‘자산 취득·처분’(15.4%), ‘계열사간 거래·구조 변경’(15.4%) 등이 뒤를 이었다.

[전자주총] 대상기업 16% ‘시스템 구축 완료’, [독립이사 비율 상향] 대상기업 53% ‘후보자 검토중’

 한편 시행을 앞둔 제도에 대한 기업들의 대응은 현재 진행형인 것으로 나타났다.

 내년 1월 시행되는 전자주주총회 의무화의 적용대상인 자산 2조원 이상 상장사 가운데 ‘전자주주총회 개최를 위한 제도·운영체계 구축을 완료했다’는 곳은 16.0%에 그쳤다. ‘내부 검토 중이나 구체적 조치 착수 전’이라고 답한 기업이 34.0%로 가장 많았고, 이어 ▲정관만 개정했으며, 그 외 운영·시스템 정비 미착수(26.0%) ▲플랫폼 선정, 보안·장애 대응체계 검토 등 전자주총 시스템 구축 중(24.0%)이 뒤를 이었다.



 내년 7월 말까지 독립이사 선임 비율(1/4→1/3) 요건을 충족해야하는 자산 1천억 이상 ~2조원 미만 상장사의 경우 52.8%가 후보자 선정을 위한 작업을 진행하고 있는 것으로 나타났다. ▲내부 검토중이며 후보자 물색 전(24.1%) ▲후보자 물색 중이나 후보자 선정에 난항(11.1%) ▲후보자 선정 완료했으며, 차기 주총에 안건 상정 예정(17.6%) 등으로 조사됐다. <‘이미 독립이사 선임비율 요건 충족’ 47.2%>

 자사주 소각 의무화와 관련해서는 의무소각 대상 자사주를 보유하고 있는 기업 중 64.9%가 ‘아직 대응 중’이라고 응답했고, ‘소각 또는 보유·처분계획 승인을 완료했다’고 응답한 기업은 35.1%에 달했다.

 자사주 소각 의무화가 경영·재무전략에 미친 영향을 묻는 질문에는 ▲M&A대응, 경영권 방어 등 자사주 활용전략 변경(24.0%) ▲주주환원 정책을 보다 명확하게 수립(21.1%) ▲매년 주주총회 승인 절차 추가 등 실무적 부담 가중(17.0%) ▲스톡옵션 등 임직원 보상 설계 재검토(11.1%) ▲불필요한 자사주 정리(7.6%) 順으로 나타났다. <‘특별한 영향 없음’ 18.1%, ‘기타’ 1.1%>

[정책 과제] ‘이사충실의무 가이드라인 보완’(37%), ‘경영판단의 원칙 명문화’(20%) 順

 기업들은 새로운 상법 체계가 현장에 안정적으로 안착하기 위해서 정부와 유관기관의 정교한 정책적 뒷받침이 시급하다고 입을 모았다.

 가장 보완이 필요한 사항으로는 노조의 회사이익 배분 요구에 대한 판단 등 이사의 충실의무 가이드라인의 구체성을 보완(37.3%) 해달라는 목소리가 가장 컸다. 이어 경영판단의 원칙 명문화(20.3%), 현장 실무자를 위한 법률·컴플라이언스 교육 지원(12.7%) 등이 차례로 꼽혔다.

 최은락 대한상공회의소 조사본부장은 "상법 개정 이후 지난 1년간 기업들은 이사회 운영방식을 바꾸며 제도 준수에 힘써 왔다”며 "제도가 현장에 안착하려면 기업의 노력뿐 아니라 현장사례를 반영한 구체적인 가이드라인 마련과 실무 부담을 덜어주는 현장 밀착형 정책 지원이 뒷받침될 필요가 있다”고 말했다.